Finančná správa môže od roku 2026 spojiť prepojené firmy do DPH skupiny aj bez ich súhlasu: § 4c zákona o DPH, hranica 50 000 eur a ako sa brániť

Od 1. januára 2026 môže daňový úrad podľa nového § 4c zákona o DPH spojiť dve alebo viac prepojených firiem do jednej skupiny pre DPH rozhodnutím – bez ich žiadosti a bez ich súhlasu. Mieri na „trik s druhou s.r.o.“: podnikateľ rozdelí jednu činnosť medzi živnosť a vlastnú s.r.o. alebo medzi dve ovládané spoločnosti tak, aby žiadna z nich nepresiahla obrat 50 000 eur a nikto nemusel platiť DPH. V tomto článku advokát JUDr. Milan Ficek vysvetľuje, kedy sú splnené zákonné podmienky a kedy ide o legitímne podnikanie, ako konanie prebieha krok za krokom, čo znamená nútená skupinová registrácia v praxi, či hrozí DPH spätne a ako sa proti rozhodnutiu brániť.

Prečo je táto téma dnes aktuálna

Od roku 2025 sa obrat pre povinnú registráciu sleduje za kalendárny rok a hranica je 50 000 eur. Rozdelenie podnikania na dve „malé“ firmy bolo dlhé roky tichou praxou najmä v stavebníctve, remeslách, gastronómii, e-shopoch a službách. Správca dane proti tomu mohol doteraz postupovať len cez všeobecný zákaz zneužitia práva, čo bolo zdĺhavé a dokazovanie náročné. Zákon č. 385/2025 Z. z. mu od 1. januára 2026 dal do rúk priamy nástroj: registráciu skupiny z úradnej moci. Finančná správa navyše disponuje dátami z e-kasy, kontrolných výkazov, účtovných závierok a obchodného registra, takže prepojené firmy so spoločnými zákazníkmi, adresou a konateľom vie identifikovať automatizovane.

1. Hranica 50 000 eur: kedy vzniká povinnosť platiť DPH

Podľa § 4 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty sa zdaniteľná osoba stáva platiteľom:

• od 1. januára nasledujúceho roka, ak jej obrat v kalendárnom roku presiahne 50 000 eur, a
• okamžite, dodaním, ktorým obrat presiahne 62 500 eur v kalendárnom roku – registráciu treba podať do piatich pracovných dní.

Dôležité je, že obrat sa počíta za jednu zdaniteľnú osobu so všetkými jej činnosťami. Živnostník s tromi živnostenskými oprávneniami má jeden obrat; naopak, živnostník a jeho vlastná s.r.o. sú dve zdaniteľné osoby s dvoma obratmi. Práve táto medzera sa zneužívala – a práve na ňu § 4c reaguje.

2. Čo hovorí nový § 4c zákona o DPH

Podľa § 4c môže daňový úrad rozhodnutím zaregistrovať ako jednu skupinu pre DPH dve alebo viaceré zdaniteľné osoby usadené v tuzemsku, ktoré sú formálne samostatné, ale spojené finančne, ekonomicky a organizačne, ak vykonávajú podnikanie s hlavným cieľom obchádzať platenie dane. Dôvodová správa hovorí o „reťazení účelovo zakladaných obchodných spoločností, ktoré koordinujú činnosť prostredníctvom jednej ovládajúcej osoby“.

Pozor: samotný § 4c neobsahuje žiadnu sumu. Hranica 50 000 eur patrí do § 4 a v praxi je najčastejším dôvodom umelého rozdelenia podnikania, nie však zákonnou podmienkou ani zákonnou výnimkou z § 4c.

Prepojenia sa posudzujú rovnako ako pri dobrovoľnej skupinovej registrácii podľa § 4a zákona o DPH a musia byť splnené všetky tri súčasne:

• finančné prepojenie – jedna osoba ovláda druhú alebo obe ovláda tá istá osoba. Ide o ovládanie v zmysle § 66a Obchodného zákonníka, teda najmä väčšinový podiel na hlasovacích právach. Samotný rodinný vzťah finančné prepojenie nezakladá – to, že podnikajú manželia, ešte neznamená, že jeden ovláda firmu druhého.
• ekonomické prepojenie – hlavné činnosti sú vzájomne závislé alebo sledujú spoločný ekonomický cieľ, prípadne jedna osoba vykonáva činnosť v prospech druhej (rovnakí zákazníci, rovnaký tovar či služba, spoločná prevádzka).
• organizačné prepojenie – spoločné vedenie, ten istý konateľ, prokurista alebo osoba, ktorá fakticky riadi obe firmy.

Platí zásada prednosti obsahu pred formou: rozhoduje, ako podnikanie skutočne funguje, nie čo je zapísané v obchodnom registri. Ustanovenie nadväzuje na všeobecný zákaz zneužitia práva v § 3 ods. 6 daňového poriadku (na právny úkon bez ekonomického opodstatnenia, ktorého výsledkom je účelové obchádzanie daňovej povinnosti, sa neprihliada) a na judikatúru Súdneho dvora EÚ – všeobecne na rozsudok Halifax (C-255/02) a pre tento typ prípadov najmä na rozsudok UP CAFFE (C-171/23) zo 4. októbra 2024, ktorý sa priamo týkal účelového založenia novej spoločnosti s cieľom zachovať si oslobodenie od DPH pre malé podniky.

3. Kedy ide o zneužitie a kedy o legitímne podnikanie

Samotná existencia dvoch firiem toho istého vlastníka nie je zneužitím. Správca dane musí popri troch prepojeniach preukázať, že hlavným cieľom takého usporiadania bolo obchádzať platenie dane. Existencia reálnych ekonomických dôvodov je významným argumentom proti aplikácii § 4c, sama osebe ju však automaticky nevylučuje – dôvody môžu byť zmiešané a rozhodujúce je, ktorý z nich bol hlavný.

Rizikové modely, na ktoré sa Finančná správa zameriava

• Živnosť a vlastná s.r.o. tej istej osoby s rovnakou činnosťou, rovnakými zákazníkmi a striedavou fakturáciou podľa toho, kto má „miesto“ pod 50 000 eur.
• Živnosť jedného z manželov a s.r.o., ktorú druhý manžel ovláda, so spoločnou prevádzkou, strojmi a personálom – tu treba osobitne preukázať finančné prepojenie, teda ovládanie, nie iba rodinný vzťah.
• Dve s.r.o. s totožnou činnosťou a zákazníkmi pod tým istým vlastníkom – typicky v stavebníctve, upratovacích službách, gastronómii či maloobchode s viacerými prevádzkami rozdelenými do samostatných spoločností.
• Pravidelné striedanie firiem – po vyčerpaní obratu jednej sa začne fakturovať z druhej, prípadne sa založí nová (situácia z rozsudku UP CAFFE).
• Kombinácia platiteľa a neplatiteľa – zákazníkom, ktorí si DPH nemôžu odpočítať (domácnosti), fakturuje neplatiteľ, firemným zákazníkom platiteľ.

Čo naopak svedčí o legitímnej štruktúre

Skutočne odlišné činnosti (stolárstvo vs. prenájom nehnuteľností), rôzni zákazníci a dodávatelia, vlastní zamestnanci a majetok každej firmy, oddelené riziká a ručenie, rôzni spoločníci s reálnym podielom na riadení a bez vzťahu ovládania, historický vývoj (firma existovala už pred vznikom druhej z iných dôvodov), trhové ceny medzi firmami a to, že rozdelenie neprináša žiadnu úsporu na DPH. Čím viac z toho viete zdokumentovať, tým slabšia je pozícia správcu dane.

4. Ako konanie podľa § 4c prebieha krok za krokom

Na konanie je príslušný Daňový úrad Banská Bystrica, ktorý vykonáva registračné konania pre celé Slovensko.

Krok 1: Výzva na určenie spoločného zástupcu

Daňový úrad doručí všetkým dotknutým osobám výzvu, aby si do 8 dní od doručenia výzvy poslednej z nich určili spoločného zástupcu. Ak to neurobia, zástupcu určí daňový úrad sám spomedzi nich. Zástupca skupiny je ten, kto bude za skupinu komunikovať, podávať priznania a platiť daň – preto si ho vyberte sami a uvážene.

Krok 2: Výzva na vyjadrenie

Daňový úrad oznámi dôvody, pre ktoré považuje podmienky § 4c za splnené, a určí lehotu na vyjadrenie, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 dní. Toto je rozhodujúca fáza: tu treba predložiť dôkazy o ekonomickom opodstatnení štruktúry a spochybniť jednotlivé prepojenia (pozri časť 8).

Krok 3: Rozhodnutie o registrácii skupiny

Ak sa dôvody nevyvrátia, daňový úrad vydá rozhodnutie o registrácii skupiny a pridelí jej jedno identifikačné číslo pre DPH. Doterajšie identifikačné čísla členov (ak nejaké mali) nezanikajú už vydaním rozhodnutia – zanikajú až dňom nasledujúcim po jeho právoplatnosti, teda v ten istý deň, keď sa skupina stane platiteľom (§ 4c ods. 5).

Krok 4: Odvolanie s odkladným účinkom

Proti rozhodnutiu možno podať odvolanie do 8 dní od jeho doručenia a odvolanie má odkladný účinok – kým o ňom Finančné riaditeľstvo SR nerozhodne, skupina platiteľom nie je. Proti právoplatnému rozhodnutiu o odvolaní je prípustná správna žaloba na správny súd v lehote dvoch mesiacov.

Krok 5: Vznik platiteľstva

Skupina sa stáva platiteľom DPH dňom nasledujúcim po dni nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia. Od tohto dňa vystupujú všetci členovia navonok pod spoločným identifikačným číslom skupiny.

5. Čo nútená skupina znamená v praxi

• Jedna daň, jedno priznanie. Skupina je jeden platiteľ; dodania medzi členmi nie sú predmetom DPH. Dodania tretím osobám sa posudzujú štandardne podľa zákona o DPH – predmet dane, miesto dodania, prípadné oslobodenie, prenesenie daňovej povinnosti a sadzba (v roku 2026 základná 23 % a znížené 19 % a 5 %). Prakticky najväčšia zmena je, že zdaňovať začne aj ten člen, ktorý doteraz fakturoval ako neplatiteľ.
• Spoločná a nerozdielna zodpovednosť. Členovia skupiny ručia spoločne a nerozdielne za daňové povinnosti skupiny, a to aj po jej zrušení alebo po vystúpení člena, za obdobie členstva (§ 4b ods. 4). Zodpovedajú však len samotní členovia – teda napríklad živnostník a spoločnosť s ručením obmedzeným. Spoločník ani konateľ takej s.r.o. osobne nezodpovedá len preto, že je jej spoločníkom či konateľom.
• Odpočet dane. Vstupy jednotlivých členov sa stávajú vstupmi skupiny, právo na odpočítanie sa však uplatňuje len v rozsahu a za podmienok § 49 až § 51 – pri plneniach bez práva na odpočet alebo pri zmiešanom použití môže byť odpočet vylúčený alebo krátený koeficientom. Pri prechode z neplatiteľa na platiteľa možno za podmienok § 55 uplatniť odpočet aj z majetku nadobudnutého pred registráciou; ani to nie je automatické.
• Administratíva. Zástupca skupiny podáva za celú skupinu daňové priznanie, kontrolný výkaz aj súhrnný výkaz a vedie záznamy podľa § 70, pričom vychádza z podkladov jednotlivých členov. Zmeny členov treba oznamovať; za nesplnenie oznamovacích a registračných povinností hrozia pokuty podľa daňového poriadku.
• Zrušenie skupiny. Ak skupina prestane spĺňať podmienky, zástupca je povinný bezodkladne požiadať o jej zrušenie; daňový úrad ju môže zrušiť aj z úradnej moci.

6. Hrozí DPH aj spätne?

Samotná registrácia skupiny podľa § 4c nie je spätná – skupina je platiteľom až od právoplatnosti rozhodnutia. To však neznamená, že minulosť je uzavretá. Správca dane môže v daňovej kontrole samostatne uplatniť zákaz zneužitia práva (§ 3 ods. 6 daňového poriadku): na umelé rozdelenie neprihliadne, obraty sčíta a osobe, ktorá mala byť platiteľom, vyrubí DPH za obdobie, v ktorom platiteľom mala byť. Podľa § 78 ods. 9 zákona o DPH je pritom platiteľ, ktorý nesplnil registračnú povinnosť, povinný podať daňové priznanie za každé zmeškané zdaňovacie obdobie. K tomu pristupuje úrok z omeškania a pokuta a pri väčšom rozsahu aj riziko trestného stíhania za skrátenie dane (§ 276 Trestného zákona).

Lehota na vyrubenie dane je päť rokov od konca roka, v ktorom vznikla povinnosť podať daňové priznanie (§ 69 ods. 1 daňového poriadku). Nejde však o konečnú istotu: ak správca dane pred jej uplynutím vykoná úkon smerujúci k vyrubeniu dane, lehota začne plynúť znova od konca roka, v ktorom bol daňový subjekt o úkone vyrozumený (§ 69 ods. 2), pričom zákon stanovuje všeobecný strop desať rokov. Konanie podľa § 4c a daňová kontrola minulých období preto často bežia súbežne a obrana musí pokrývať obe.

7. Prehľad: situácia, riziko, odporúčanie

8. Ako sa brániť, ak vám prišla výzva

Určte si zástupcu a strážte lehoty

Osemdňová lehota na určenie spoločného zástupcu je krátka a jej zmeškanie znamená, že zástupcu vyberie úrad. Odvolacia lehota je tiež iba 8 dní. Všetky písomnosti sa doručujú do elektronickej schránky – kontrolujte ju denne.

Vyjadrenie s dôkazmi, nie s tvrdeniami

Najsilnejšia obrana býva pri finančnom prepojení: ak medzi osobami nie je vzťah ovládania podľa § 66a Obchodného zákonníka, jedna zo zákonných podmienok chýba a § 4c sa uplatniť nemôže. Doložte vlastnícku štruktúru, spoločenské zmluvy a rozdelenie hlasovacích práv. Ďalej vyvracajte ekonomické a organizačné prepojenie a najmä „hlavný cieľ“: predložte zmluvy so zákazníkmi, cenníky, evidenciu majetku a zamestnancov každej firmy, výpisy z účtov, históriu vzniku firiem, podnikateľské zámery a dôvody oddelenia rizika. Vyjadrenie by mal pripraviť advokát alebo daňový poradca – jeho obsah bude podkladom aj pre odvolanie a správnu žalobu.

Zvážte, či sa oplatí bojovať

Ak je rozdelenie zjavne účelové, môže byť rozumnejšie registráciu nespochybňovať a energiu venovať minulým obdobiam – tam ide o reálne peniaze. Dobrovoľné podanie dodatočných daňových priznaní pred začatím daňovej kontroly znižuje pokutu. Pri trestnom čine skrátenia dane pritom samotné podanie priznania nestačí: podľa § 86 ods. 1 písm. d) Trestného zákona trestnosť zaniká, len ak je splatná daň aj jej príslušenstvo dodatočne zaplatené najneskôr v zákonom určenej lehote, pričom § 86 ods. 2 toto dobrodenie vylučuje, ak páchateľ obdobný čin spáchal v predchádzajúcich 24 mesiacoch.

Upravte obchodný model

Po registrácii prehodnoťte ceny voči zákazníkom, ktorí si DPH nemôžu odpočítať, nastavte fakturáciu a odpočty, zvážte zlúčenie firiem alebo naopak reálne oddelenie činností, aby ste mohli neskôr požiadať o zrušenie skupiny.

9. Čoho sa vyvarovať

Neignorujte výzvu ani nevyužívajte lehoty na „presúvanie“ faktúr medzi firmami – kontrolný výkaz a e-kasa to odhalia a zhorší to hodnotenie úmyslu. Nezakladajte narýchlo tretiu firmu ani neprevádzajte podiely na príbuzných; § 4c mieri presne na reťazenie a správca dane posudzuje faktické riadenie, nie zápis v registri. Nepodpisujte antedatované zmluvy o rozdelení činností. A nepodceňujte solidárnu zodpovednosť: členom skupiny sa stane aj firma, ktorá doteraz fungovala bez problémov, a bude ručiť za dane ostatných členov.

Súvisiace otázky

Máme s manželom každý svoju živnosť v inom odbore. Hrozí nám spojenie?

Nie. Manželstvo samo osebe nie je finančným prepojením – to sa posudzuje podľa ovládania v zmysle § 66a Obchodného zákonníka, teda najmä podľa väčšiny hlasovacích práv, a pri dvoch samostatných živnostiach taký vzťah ovládania spravidla neexistuje. Ak navyše činnosti nesúvisia a nemáte spoločných zákazníkov ani prevádzku, nie sú splnené ani ostatné podmienky § 4c.

Naše dve prepojené firmy majú spolu obrat 42 000 eur. Môže nás daňový úrad spojiť?

Zákon takú hranicu ako podmienku § 4c neuvádza. Ak je však jedinou tvrdenou daňovou výhodou vyhnutie sa povinnej registrácii pre obrat a ani spoločná činnosť hranicu 50 000 eur nepresahuje, dôvod na postup podľa § 4c výrazne slabne – chýba totiž daňová výhoda, ktorú by ste mali obchádzaním získať. Nejde však o zákonnú výnimku, preto spoločný obrat sledujte priebežne.

Jedna z firiem je už platiteľom DPH. Čo sa zmení?

Jej identifikačné číslo pre DPH zanikne dňom, keď sa skupina stane platiteľom, a nahradí ho číslo skupiny. Z pohľadu tejto firmy sa zmení najmä to, že bude ručiť za daňové povinnosti skupiny a že jej doterajší neplatiteľský „dvojník“ začne svoje dodania zdaňovať.

Môžem sa proti rozhodnutiu o registrácii skupiny odvolať a má to zmysel?

Áno, do 8 dní od doručenia, a odvolanie má odkladný účinok, takže skupina počas odvolacieho konania nevznikne. Zmysel to má najmä vtedy, ak niektorá zo zákonných podmienok chýba – typicky finančné prepojenie – alebo ak viete preukázať reálne ekonomické dôvody štruktúry. Po neúspešnom odvolaní je možná správna žaloba na správny súd do dvoch mesiacov.

Bude sa DPH dorubovať aj za roky 2023 až 2025?

Registrácia skupiny nie. Správca dane však môže za tieto roky v daňovej kontrole uplatniť zákaz zneužitia práva, obraty sčítať a vyrubiť DPH osobe, ktorá mala byť platiteľom, spolu s úrokom z omeškania a pokutou. Základná lehota je päť rokov od konca roka, v ktorom vznikla povinnosť podať priznanie, no úkonom správcu dane smerujúcim k vyrubeniu dane začína plynúť znova (najviac desať rokov).

Aký je rozdiel medzi dobrovoľnou a nútenou skupinou?

Dobrovoľnú skupinu podľa § 4a a § 4b zakladajú zdaniteľné osoby na vlastnú žiadosť (podanú do 31. októbra, s účinnosťou od 1. januára) – členom pritom môže byť aj osoba, ktorá dovtedy samostatným platiteľom DPH nebola. Využívajú ju najmä holdingy na zjednodušenie administratívy. Nútená skupina podľa § 4c vzniká rozhodnutím daňového úradu a ide o protizneužívací nástroj, ktorého cieľom je zamedziť obchádzaniu platenia dane; nie je to sankcia v právnom zmysle.

Mám živnosť a k tomu chcem založiť s.r.o. na iný druh podnikania. Je to ešte bezpečné?

Áno, ak má s.r.o. skutočne inú činnosť, iných zákazníkov a vlastné hospodárenie. Rozhoduje ekonomická podstata: ak s.r.o. nevznikla preto, aby prevzala časť obratu živnosti, hlavný cieľ obchádzať daň chýba. Odporúčame dôvody založenia písomne zdokumentovať už pri vzniku.

Ako vám môžeme pomôcť

Advokátska kancelária Ficek & Partners zastupuje podnikateľov v konaniach pred finančnou správou. Posúdime, či vaša štruktúra firiem obstojí pred § 4c, pripravíme vyjadrenie k výzve, odvolanie a správnu žalobu, zastúpime vás v daňovej kontrole za minulé obdobia a navrhneme, ako podnikanie preusporiadať tak, aby bolo daňovo bezpečné. Konzultáciu si môžete dohodnúť online na ficek.sk/dohodnut-termin-konzultacie alebo nám napíšte na office@ficek.sk.

JUDr. Milan Ficek, advokát
Ficek & Partners, Žilinská 14, 811 05 Bratislava
office@ficek.sk

Právny stav ku dňu 11. 9. 2026. Článok vychádza zo zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení zákona č. 385/2025 Z. z. (§ 4c účinný od 1. 1. 2026), zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok), zákona č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon, zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok, informácie Finančného riaditeľstva SR č. 7/DPH/2025/I a z judikatúry Súdneho dvora EÚ (C-255/02 Halifax, C-171/23 UP CAFFE). Článok má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci.