Ručenie za DPH a zodpovednosť konateľa 2026: ako sa brániť a čo je split payment

Ručenie za daň znamená, že odberateľ zaplatí DPH namiesto dodávateľa, ktorý ju neodviedol štátu. Upravuje ho § 69 ods. 13 zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH (do 31. 12. 2024 išlo o § 69 ods. 14 – novela č. 102/2024 Z. z. odseky prečíslovala). Hlavným preventívnym nástrojom je osobitný spôsob úhrady dane podľa § 69c, tzv. split payment: odberateľ pošle DPH priamo na účet správcu dane vedený pre dodávateľa a ručenie mu vôbec nevznikne. Od 1. 1. 2027 sa tento nástroj mení z dobrovoľného na vynútiteľný.

Kedy vzniká ručenie za DPH – § 69 ods. 13

Ručenie vzniká pri splnení dvoch podmienok súčasne:

1. dodávateľ nezaplatil daň uvedenú na faktúre v lehote splatnosti alebo sa stal neschopným ju zaplatiť, a
2. odberateľ v čase vzniku daňovej povinnosti vedel alebo vedieť mal alebo mohol, že daň nebude zaplatená.

Vedomosť odberateľa sa nedokazuje priamo – zákon stanovuje tri vyvrátiteľné domnienky:

• a) neprimeraná protihodnota – cena na faktúre je bez ekonomického opodstatnenia neprimerane vysoká alebo neprimerane nízka,
• b) personálne prepojenie – štatutárny orgán, jeho člen alebo spoločník odberateľa bol v čase vzniku daňovej povinnosti totožný s tou istou osobou u dodávateľa,
• c) platba na nezverejnený účet – protihodnota alebo jej časť bola zaplatená na iný bankový účet, než ktorý bol v deň platby zverejnený v zozname bankových účtov platiteľov DPH na webovom sídle Finančného riaditeľstva SR.

Dôležité upozornenie: samotné zverejnenie dodávateľa v „čiernej listine" rizikových platiteľov nie je zákonnou domnienkou. Je to však silná indícia, ktorú správca dane používa pri dokazovaní, že odberateľ „vedieť mohol".

Ako sa ručenie uplatňuje – § 69b

Daňový úrad dodávateľa vydá rozhodnutie, ktorým ručiteľovi uloží povinnosť uhradiť nezaplatenú daň. Lehoty sú mimoriadne krátke:

• 8 dní na zaplatenie od doručenia rozhodnutia,
• 8 dní na odvolanie, ktoré nemá odkladný účinok,
• rozhodnutie je exekučným titulom,
• ak ručiteľ vykazuje nadmerný odpočet, daňový úrad ho použije na úhradu nezaplatenej dane.

Split payment podľa § 69c – ako ručeniu predísť

Osobitný spôsob úhrady dane umožňuje odberateľovi zaplatiť DPH z faktúry priamo na osobný účet daňovníka (OÚD) dodávateľa vedený správcom dane, a to najneskôr pred doručením rozhodnutia o ručení. Dodávateľovi sa uhradí len základ dane.

• ak odberateľ daň takto zaplatí, postup podľa § 69b sa neuplatní a už vydané rozhodnutie o ručení sa zrušuje,
• ak dodávateľ daň riadne uhradil sám, zaplatená suma sa u neho stáva daňovým preplatkom,
• štruktúra platby: predčíslie 500240 + OÚD dodávateľa / 8180 (Štátna pokladnica), variabilný symbol 1100 + zdaňovacie obdobie,
• OÚD dodávateľa si možno overiť podľa DIČ cez službu finančnej správy,
• praktická poznámka: správca dane nevydáva potvrdenia o takýchto úhradách, doklad o platbe si preto starostlivo archivujte.

Ak odberateľ zaplatí DPH na OÚD dodávateľa včas, dodávateľovi nevznikne nedoplatok, a tým sa nesplní ani prvá podmienka ručenia – ručenie teda vôbec nevznikne.

Zmena od 1. januára 2027: vynútiteľný split payment

Novela č. 385/2025 Z. z. mení § 69c z dobrovoľného na vynútiteľný nástroj. Daňový úrad bude môcť rozhodnutím určiť, aby odberateľ uhradil daň z faktúry priamo správcovi dane, ak existuje dôvodná obava, že dodávateľ daň v lehote splatnosti nezaplatí. Ak odberateľ daň v určenej lehote nezaplatí, daňový úrad mu uloží pokutu až do výšky dane uvedenej na faktúre. Ide o opatrenie proti podvodom typu „missing trader".

Ako si preveriť dodávateľa

Finančná správa zverejňuje viacero zoznamov, ktoré tvoria základ due diligence:

• zoznam bankových účtov platiteľov DPH – najdôležitejší, platiť treba výlučne na zverejnený účet,
• zoznam rizikových platiteľov DPH – platitelia, u ktorých nastali dôvody na zrušenie registrácie podľa § 81 ods. 4 písm. b) druhého bodu: opakovane nepodávajú daňové priznanie alebo kontrolný výkaz, opakovane nezaplatia vlastnú daňovú povinnosť, opakovane nie sú zastihnuteľní na adrese sídla, alebo opakovane porušujú povinnosti pri daňovej kontrole. Zo zoznamu sa platiteľ vymaže, ak šesť po sebe nasledujúcich mesiacov tieto povinnosti neporušil,
• zoznam daňových dlžníkov (nedoplatky nad 170 €),
• index daňovej spoľahlivosti,
• overenie IČ DPH cez VIES, obchodný a živnostenský register, register účtovných závierok, register partnerov verejného sektora a register diskvalifikácií.

Index daňovej spoľahlivosti

Upravuje ho § 53d daňového poriadku a vyhláška MF SR č. 544/2021 Z. z. Stupne sú vysoko spoľahlivý (do 10 bodov a splnenie ekonomického ukazovateľa), spoľahlivý (11 až 24 bodov), menej spoľahlivý (25 a viac bodov) a nehodnotený. Proti oznámeniu o indexe možno podať námietku do 15 dní, ktorá má odkladný účinok. Vysoko spoľahlivý subjekt má benefity zo zákona, menej spoľahlivému určuje správca dane na splnenie povinností len 8-dňovú lehotu. Od roku 2026 pribudli benefity ako vydávanie potvrdení do 15 kalendárnych dní či vrátenie spotrebnej dane bez kontroly do 3 000 €.

Poznámka: zábezpeka na daň pri registrácii pre DPH (pôvodný § 4c) bola zrušená k 1. 1. 2019 a v roku 2026 neexistuje. Pod označením § 4c je od 1. 1. 2026 nový inštitút – registrácia skupiny z úradnej moci, ktorým môže správca dane registrovať formálne nezávislé osoby ako jedného platiteľa, ak podnikajú s cieľom obchádzať platenie dane; členovia potom zodpovedajú spoločne a nerozdielne.

Osobná zodpovednosť konateľa

Ručenie podľa § 69 ods. 13 znáša spoločnosť. Konateľ však môže zodpovedať samostatne:

• § 135a Obchodného zákonníka – povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti. Konatelia zodpovedajú za škodu spoločne a nerozdielne a platí obrátené dôkazné bremeno: konateľ sa zbaví zodpovednosti len ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere. Zodpovednosť nemožno zmluvne obmedziť ani vylúčiť. Ak spoločnosť nie je schopná uspokojiť pohľadávku, môže nárok na náhradu škody uplatniť veriteľ vo vlastnom mene priamo voči konateľovi.
• Povinnosť podať návrh na konkurz podľa zákona č. 7/2005 Z. z. – do 30 dní odkedy sa konateľ dozvedel alebo pri odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o predlžení. Sankciou je zmluvná pokuta 12 500 €, ktorej sa nemožno vzdať a ktorú súd nemôže znížiť ani odpustiť, plus trojročné vylúčenie z výkonu funkcie.
• Spoločnosť v kríze – § 67a a nasl. Obchodného zákonníka – spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí, teda ak je pomer vlastného imania a záväzkov nižší ako 8 ku 100. Plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje (napríklad pôžička spoločníka) sa v kríze nesmie vrátiť; ak sa vráti, za jeho vrátenie ručia členovia štatutárneho orgánu spoločne a nerozdielne.
• § 157a daňového poriadku – správca dane môže vydať rozhodnutie o vylúčení fyzickej osoby z funkcie štatutára na tri roky, ak bola štatutárom spoločnosti, ktorej daňová kontrola sa skončila stratou nároku na vrátenie nadmerného odpočtu pre nesúčinnosť, a spoločnosť má nedoplatky najmenej 5 000 € viac ako rok po splatnosti. Vylúčenie sa vzťahuje na všetky spoločnosti, kde osoba pôsobí.

Trestnoprávne riziko

Hranice škody podľa § 125 Trestného zákona sú od augusta 2024: malá škoda nad 700 €, väčšia nad 20 000 €, značná nad 250 000 €, veľkého rozsahu nad 650 000 €.

• § 276 – skrátenie dane (napríklad fiktívne faktúry znižujúce daň): už od 700 €, trest 6 mesiacov až 3 roky, pri veľkom rozsahu 3 až 10 rokov,
• § 277 – neodvedenie dane (zadržanie a neodvedenie zrazenej dane): od 700 €, rovnaké sadzby,
• § 277a – daňový podvod (neoprávnené uplatnenie nároku na vrátenie DPH): od 20 000 €, pri veľkom rozsahu 3 až 10 rokov,
• § 278 – nezaplatenie dane (daň je priznaná, ale nezaplatená): od 20 000 €, trest až 2 roky,
• § 278a – marenie výkonu správy daní: bez finančného limitu, vyžaduje sa opakovanosť v priebehu 12 mesiacov, trest až 4 roky.

Vždy sa vyžaduje úmysel – nedbanlivostné konanie trestné nie je. Spoločnosť samotná môže byť stíhaná podľa zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb; peňažný trest je 1 500 € až 1 600 000 €, najprísnejším trestom je zrušenie právnickej osoby. Liberačným dôvodom je fungujúci compliance program – čin nie je pričítateľný, ak je význam nesplnenia povinností dohľadu a kontroly zanedbateľný.

Varovné signály pri obchodnom partnerovi

• novozaložená spoločnosť bez histórie realizujúca ihneď veľkoobjemové obchody,
• časté zmeny vlastníkov a konateľov, spoločníci v daňových rajoch,
• nesúlad medzi registrovaným predmetom činnosti a skutočnou transakciou,
• spoločnosť bez majetku a zamestnancov s vysokými obratmi, virtuálne sídlo, nezastihnuteľnosť,
• požiadavka platby na viacero účtov, na zahraničný účet alebo na účet tretej osoby,
• cena výrazne mimo trhu a reťazec medzičlánkov bez ekonomického zmyslu.

Praktické odporúčania pre konateľov

• Pred každou platbou overte bankový účet dodávateľa v zozname finančnej správy a plaťte výlučne naň – toto je najčastejší a najľahšie odstrániteľný dôvod ručenia.
• Archivujte výstupy z overení – dátum, kto overil, printscreen alebo PDF. Bez archivovaného dôkazu sa overenie v spore nedá preukázať.
• Overujte opakovane, nielen pri prvom obchode – postavenie dodávateľa sa mení priebežne.
• Pri rizikovom dodávateľovi použite split payment podľa § 69c.
• Zmluvne si to poistite – vyhlásenie dodávateľa o zverejnenom účte, zmluvná pokuta pri zmene účtu, právo zadržať časť ceny zodpovedajúcu DPH.
• Zaveďte písomnú smernicu o overovaní partnerov, dvojitú kontrolu pri zmene bankových údajov, pravidelné školenia a whistleblowing kanál – to je zároveň dôkaz compliance programu.
• Sledujte pomer vlastného imania a záväzkov a pri predlžení konajte v 30-dňovej lehote.
• Veďte zápisnice z rozhodovania konateľa – aké informácie boli k dispozícii a aké alternatívy sa zvažovali. Je to priamy dôkaz odbornej starostlivosti podľa § 135a.

Judikatúra Súdneho dvora EÚ (línia Optigen, Kittel, Mahagében-Dávid) potvrdzuje, že odopretie práva na odpočet je možné len vtedy, ak správca dane na základe objektívnych okolností preukáže, že platiteľ vedel alebo mal vedieť o účasti na podvode. Platiteľ však musí preukázať, že prijal opatrenia, ktoré od neho možno rozumne požadovať.

Často kladené otázky

Ručí konateľ osobne za DPH spoločnosti? Nie priamo. Ručenie podľa § 69 ods. 13 nesie spoločnosť. Konateľ však môže zodpovedať za škodu podľa § 135a Obchodného zákonníka alebo byť vylúčený z funkcie podľa § 157a daňového poriadku.

Aká je lehota na odvolanie proti rozhodnutiu o ručení? 8 dní od doručenia a odvolanie nemá odkladný účinok.

Ako sa ručeniu vyhnúť? Platiť výlučne na zverejnený bankový účet dodávateľa a pri riziku využiť split payment podľa § 69c.

Stačí, že dodávateľ nie je v zozname rizikových platiteľov? Nestačí. Zoznam nie je zákonnou domnienkou a ručenie môže vzniknúť aj z neprimeranej ceny či personálneho prepojenia.

Platí ešte zábezpeka na DPH? Nie, bola zrušená k 1. 1. 2019.

Od kedy môže daňový úrad split payment nariadiť? Od 1. 1. 2027 podľa novely č. 385/2025 Z. z., s pokutou až do výšky dane na faktúre.

Spracované k augustu 2026 podľa zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH v znení noviel č. 102/2024, 261/2025 a 385/2025 Z. z., zákona č. 563/2009 Z. z., Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb., zákona č. 7/2005 Z. z., Trestného zákona a zákona č. 91/2016 Z. z. Ide o všeobecnú informáciu, nie o právne poradenstvo k individuálnemu prípadu.