Súhlas daňového úradu s vyrovnaním a hranice odpustenia daňového dlhu (R 9/2008)

Súhlas daňového úradu s čiastočným uspokojením dlhu môže byť účinným procesným úkonom aj vtedy, keď sa neskôr spochybní jeho hospodárska výhodnosť. Rozsudok však neznamená, že potvrdené vyrovnanie je vyňaté z pravidiel Európskej únie o štátnej pomoci. Práve následná európska judikatúra vo veci Frucona ukazuje potrebu tieto otázky oddeliť.

V samotnom slovenskom konaní navyše dlžník neuspel úplne: najvyšší súd časť potvrdeného vyrovnania zrušil pre nesprávne zaradenie prednostnej daňovej pohľadávky. Súhlas veriteľov nemohol odstrániť túto chybu.

Právna veta R 9/2008

1. Vyrovnanie má byť prostriedkom na rýchle pomerné uspokojenie pohľadávok veriteľov pri súčasnom zachovaní existencie dlžníka, pri podnikajúcej právnickej osobe v takom majetkovom stave, ktorý umožňuje jeho ďalšie podnikateľské pôsobenie. Bolo by v rozpore s účelom vyrovnania, ak by súd vo vyrovnacom konaní musel zisťovať a vyčíslovať mieru uspokojenia pohľadávok pre prípad vyhlásenia konkurzu a porovnávať ju s mierou uspokojenia podľa navrhovaného vyrovnania. Prípadná nižšia miera uspokojenia pri vyrovnaní môže byť a spravidla býva pre veriteľov vyvážená inými výhodami, najmä kratšou lehotou, v ktorej je ich pohľadávka uspokojená.

2. Daňový úrad prihlásením daňovej pohľadávky do vyrovnania a vyjadrením - súhlasom s vyrovnaním pri hlasovaní koná vo veci zverenej do jeho kompetencie. Ak jeho stanovisko alebo výsledok jeho rozhodnutia bolo voči súdu prejavené formou procesného úkonu, ktorý urobila osoba na to oprávnená, nie je súd oprávnený skúmať jeho vecnú správnosť z pohľadu predpisov upravujúcich postup daňových orgánov vo veciach daňových. Platí to aj v otázke, či súhlas s vyrovnaním sa má považovať za úľavu na dani a tým za nepriamu formu štátnej pomoci a či pri jej poskytnutí boli splnené podmienky a dodržaný postup stanovený v zákone č. 231/1999 Z. z. o štátnej pomoci.

Rozbor rozsudku Najvyššieho súdu SR 1 M Obdo V 6/2005 publikovaného ako R 9/2008. Rozbor spracoval JUDr. Milan Ficek, advokát.

Vyrovnanie potvrdené v júli 2004

Najvyšší súd SR rozhodol 27. apríla 2006 pod sp. zn. 1 M Obdo V 6/2005; rozsudok bol publikovaný ako R 9/2008. Posudzoval mimoriadne dovolanie proti rozhodnutiam o vyrovnaní podľa zákona č. 328/1991 Zb. Daňový úrad prihlásil vyše 640 miliónov Sk a súhlasil s uspokojením 35 %. Nešlo o rozhodnutie o správnosti daňového výmeru za konkrétne obdobie.

Vyrovnanie malo zachovať podnik a umožniť rýchlejšie čiastočné uspokojenie. Rozlišovali sa však oddelené a prednostné pohľadávky, ktorých režim uspokojenia nebol rovnaký. Tieto kategórie nemožno zjednotiť iba preto, že veriteľom bol jediný daňový úrad.

Čo napádal generálny prokurátor

Po potvrdení vyrovnania sa odvolali daňový úrad aj prokurátor. Odvolania boli odmietnuté. Generálny prokurátor následne namietal najmä procesné oprávnenie odvolateľov, poctivosť zámeru dlžníka, porovnanie výsledku s konkurzom a oprávnenie pracovníka daňového úradu udeliť súhlas (publikované rozhodnutie, s. 2–6).

Najvyšší súd vysvetlil, že súhlas daňového úradu urobil poverený pracovník a išlo o úkon orgánu. Nepresné pomocné osobné údaje na poverení jeho účinnosť samy nezrušili. Daňový úrad, ktorý s vyrovnaním výslovne súhlasil, nemohol podľa vtedajších pravidiel proti potvrdeniu podať odvolanie (publikované rozhodnutie, s. 3 a 5–6).

Čo súd ponechal a čo musel zrušiť

Súd odmietol predstavu, že samotné ponúknutie 35 % dlhu preukazuje nepoctivý zámer. Zohľadnil účel vyrovnania a význam rýchlosti plnenia. V tomto konaní nepovažoval za povinnosť vyrovnacieho súdu vyčísľovať hypotetický výťažok konkurzu. Súčasne oddelil procesnú účinnosť súhlasu daňového úradu od vecného prieskumu jeho daňového postupu (publikované rozhodnutie, s. 4–6).

Rozhodujúcu chybu však zistil pri cestnej dani 424 490 Sk, ktorá mala prednostné postavenie. Prednostná pohľadávka sa mala uspokojiť v celej výške, nie iba na 35 %. Najvyšší súd preto zrušil potvrdenie vyrovnania v časti daňovej pohľadávky a vec v tomto rozsahu vrátil. Zrušil aj nadväzujúce uznesenie o skončení vyrovnania; vo zvyšnej časti mimoriadne dovolanie zamietol (publikované rozhodnutie, s. 7–8).

Neskoršia judikatúra EÚ vyžaduje posúdenie súkromného veriteľa

Súdny dvor v rozsudku Frucona Košice, C-73/11 P z 24. januára 2013, body 68–73, vysvetlil, že pri verejnom veriteľovi sa hospodárska výhoda posudzuje porovnaním so správaním súkromného veriteľa. Následne rozsudok Komisia/Frucona Košice, C-300/16 P z 20. septembra 2017, najmä bod 59, zdôraznil celkové posúdenie relevantných okolností.

Tieto rozsudky nemožno vydávať za procesné zrušenie rozoberaného slovenského rozsudku. Obmedzujú však jeho praktické použitie: z vety o právomoci vyrovnacieho súdu nevyplýva vylúčenie kontroly štátnej pomoci ani zbytočnosť hospodárskeho porovnania pre orgán, ktorý túto pomoc skúma.

Komentár advokáta k verejnému veriteľovi

Za podstatné považujem oddeliť tri veci: oprávnenie osoby hlasovať za daňový úrad, pravidlá uspokojenia jednotlivých pohľadávok a súlad úľavy s právom štátnej pomoci. Správne vyriešenie jednej neznamená splnenie ostatných.

Pri preverovaní obdobného prípadu odporúčam požadovať presné rozdelenie pohľadávok a hospodárske podklady k navrhovanému uspokojeniu. Starý rozsudok nie je bezpečným základom tvrdenia, že súhlas daňového úradu definitívne uzatvára akúkoľvek otázku verejnej podpory.

Použiteľnosť podľa dnešnej právnej úpravy

Vyrovnanie podľa zákona č. 328/1991 Zb. je historický inštitút; novšie insolvenčné konania upravuje zákon č. 7/2005 Z. z. a ďalšie osobitné predpisy. Staré hlasovacie a odvolacie pravidlá sa preto nedajú použiť priamo na dnešnú reštrukturalizáciu.

Princíp zachovania životaschopného podniku má vysvetľujúcu hodnotu. Časť o štátnej pomoci však treba čítať spolu s článkom 107 ZFEÚ a neskoršou judikatúrou Frucona. Procesná účinnosť súhlasu a európske posúdenie hospodárskej výhody majú odlišný predmet; žiadny všeobecný záver o prípustnosti odpustenia 65 % daní z rozsudku nevyplýva.

Časté otázky k R 9/2008

Potvrdil najvyšší súd celé vyrovnanie?

Nie. Zrušil časť týkajúcu sa daňovej pohľadávky pre nesprávne uspokojenie prednostnej pohľadávky a zrušil aj uznesenie o skončení vyrovnania.

Vylučuje súhlas daňového úradu štátnu pomoc?

Nie. Účinnosť hlasovania je iná otázka než existencia hospodárskej výhody podľa práva EÚ.

Je porovnanie s konkurzom vždy zbytočné?

Nie. Historický výklad povinnosti vyrovnacieho súdu nemožno preniesť na kritérium súkromného veriteľa pri kontrole štátnej pomoci.

Súvisiace rozbory

• Daňovú pohľadávku možno v konkurze doložiť aj overenou kópiou rozhodnutia (R 20/2008)
• Daňové záložné právo nezaniká samotným vyhlásením konkurzu (R 50/2019)

Pramene rozboru

• Najvyšší súd SR, rozsudok z 27. apríla 2006, sp. zn. 1 M Obdo V 6/2005, R 9/2008; publikované znenie, s. 1–8. Historické ustanovenia uvedené v texte rozhodnutia. Zdroj
• Súdny dvor EÚ, Frucona Košice/Komisia, 24. januára 2013, C-73/11 P, ECLI:EU:C:2013:32, body 68–73. Zdroj
• Súdny dvor EÚ, Komisia/Frucona Košice, 20. septembra 2017, C-300/16 P, ECLI:EU:C:2017:706, najmä body 21–28 a 59–60. Zdroj
• Zákon č. 7/2005 Z. z., aktuálne znenie účinné od 1. októbra 2025. Zdroj

JUDr. Milan Ficek, advokát