Daňové záložné právo nezaniká samotným vyhlásením konkurzu (R 50/2019)

Vyhlásenie konkurzu samo osebe neodstraňuje daňové záložné právo zriadené na zabezpečenie daňového nedoplatku. Najvyšší súd odmietol stotožniť ho s exekučným záložným právom a uznal jeho význam pre postavenie zabezpečeného veriteľa v konkurze. Zachovanie záložného práva však nenahrádza riadne a včasné uplatnenie zabezpečenia v konkurznom konaní.

Právna veta R 50/2019

I. Daňové záložné právo, zriadené v daňovom konaní ako výsledok činnosti správcu dane pri zabezpečení daňového nedoplatku (§ 71 ods. 1 zákona č. 511/1992 Z. z. v znení do 31. augusta 2007) v dôsledku vyhlásenia konkurzu nezaniká a je zabezpečovacím právom podľa § 8 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

II. Správca dane s takýmto daňovým záložným právom ako veriteľ má právo na oddelené uspokojenie v konkurze a má sa na neho prihliadať ako na zabezpečeného veriteľa.

Rozbor uznesenia Najvyššieho súdu SR 1Obdo/34/2018 publikovaného ako R 50/2019. Rozbor spracoval JUDr. Milan Ficek, advokát.

Konkurzný spor o nehnuteľnosti zaťažené v roku 2006

Najvyšší súd SR rozhodol uznesením z 29. januára 2019, sp. zn. 1Obdo/34/2018, publikovaným ako R 50/2019. Išlo o dovolanie v spore o vylúčenie majetku z oddelenej konkurznej podstaty. Rozhodujúce daňové záložné právo bolo zriadené rozhodnutím z 5. decembra 2006. Súd preto vychádzal z § 71 zákona č. 511/1992 Zb. v znení účinnom do 31. augusta 2007 a zo zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Nešlo o spor o výšku konkrétnej dane alebo zdaňovacie obdobie.

Prečo nižšie súdy nariadili vylúčenie podielov

Žalobkyňa žiadala vylúčiť z oddelenej podstaty spoluvlastnícke podiely na rodinnom dome a pozemku. Nižšie súdy zohľadnili tiež vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva po vyhlásení konkurzu. Pre posudzovanú právnu otázku považovali za rozhodujúce, že daňové záložné právo má podľa nich rovnaký osud ako exekučné zabezpečenie: po zastavení exekúcie v dôsledku konkurzu zaniká.

Okresný súd žalobe vyhovel a Krajský súd v Prešove jeho rozsudok potvrdil. Odvolací súd sa opieral o rozhodnutia týkajúce sa exekučného záložného práva. Argumentoval aj tým, že daňové zabezpečenie sa môže týkať iba budúcej pohľadávky. Správca konkurznej podstaty v dovolaní namietal, že ide o odlišný inštitút s vecnoprávnymi účinkami, ktorý existuje nezávisle od daňovej exekúcie (body 1 až 6).

Najvyšší súd zrušil oba rozsudky

Dovolací súd uznal dovolanie za prípustné aj dôvodné. Rozsudok krajského súdu aj rozsudok okresného súdu zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie; ten bol viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (body 7, 12 a 26). Najvyšší súd teda sám nevydal konečný zamietavý rozsudok o celej vylučovacej žalobe.

Nosný výklad je v bode 25. Daňové záložné právo možno zriadiť bez začatia daňového exekučného konania. Upravoval ho samostatný oddiel zákona a podporne sa naň vzťahovali ustanovenia Občianskeho zákonníka. Mohlo zabezpečiť existujúcu aj určitú budúcu daňovú pohľadávku. Z toho nevyplývala slabosť zabezpečenia, ale jeho nezávislosť od exekučnej vykonateľnosti pohľadávky.

Exekučné záložné právo, s ktorým pracovali nižšie súdy, bolo naproti tomu viazané na exekučné konanie. Právny osud takéhoto procesného zabezpečenia nebolo možné automaticky preniesť na daňové záložné právo. V tejto veci navyše nebolo preukázané ani začatie daňovej exekúcie. Dovolací súd uzavrel, že daňové záložné právo je zabezpečovacím právom podľa § 8 konkurzného zákona a oprávnený veriteľ má právo na oddelené uspokojenie.

Zachovanie zálohu a spôsob uspokojenia sú dve otázky

Rozhodnutie vysvetľuje právnu povahu zabezpečenia. Neznamená, že daňový veriteľ môže počas konkurzu obísť konkurzné pravidlá a samostatne speňažiť majetok. Už historický § 71a odkazoval pri uspokojovaní zabezpečených pohľadávok v konkurze na konkurzný zákon; súd výslovne pripomenul jeho nástupnícke pravidlo v § 81 ods. 8 daňového poriadku.

Rovnako treba oddeliť trvanie záložného práva od otázok vlastníctva zaťaženého majetku, rozsahu zálohu, poradia a riadneho prihlásenia zabezpečenia. Zrušujúce uznesenie vyriešilo nesprávne stotožnenie dvoch druhov záložných práv; nenahradilo posúdenie všetkých ďalších predpokladov konkrétnej vylučovacej žaloby.

Komentár advokáta k preverovaniu konkurznej podstaty

Za podstatné považujem skúmať právny titul záložného práva, nielen zápis slova „záložné právo“ na liste vlastníctva. Rozhodnutie správcu dane o zabezpečení nedoplatku a exekučný príkaz nie sú zameniteľné listiny. Rozdiel môže rozhodnúť o tom, či výťažok z majetku patrí prednostne zabezpečenému veriteľovi.

Pri preverovaní odporúčam spojiť rozhodnutie o zriadení záložného práva, jeho časové účinky, evidenciu zabezpečenia a konkurznú prihlášku. Samotné tvrdenie, že konkurz všetky nútené záložné práva odstránil, je nepostačujúce. Ani opačné tvrdenie o zachovaní každého zabezpečenia nemožno vyvodiť iba z tohto uznesenia.

Dnešná úprava zachováva samostatné daňové zabezpečenie

Základný záver je použiteľný aj podľa dnešnej právnej úpravy. Zákon č. 511/1992 Zb. nahradil daňový poriadok; jeho § 81 upravuje daňové záložné právo samostatne od daňovej exekúcie. Aktuálne vzniká vykonateľnosťou rozhodnutia o jeho zriadení. Nemožno preto mechanicky preberať historické pravidlo vzniku zápisom z citovaného § 71. Aktuálny § 81 ods. 8 naďalej podrobuje konkurzné uspokojenie osobitnému predpisu a odsek 12 zachováva podporné použitie občianskoprávnej úpravy.

Zákon o konkurze a reštrukturalizácii v § 8 naďalej uznáva záložné právo ako zabezpečovací prostriedok. V bežnom konkurze však § 28 ods. 4 vyžaduje riadne uplatniť zabezpečovacie právo v základnej 45-dňovej prihlasovacej lehote, inak sa naň neprihliada. Konkrétny druh insolvenčného konania a rozhodné prechodné ustanovenia treba preveriť osobitne.

Ústavný súd SR v uznesení III. ÚS 235/2022 z 28. apríla 2022, bod 13, pripomenul práve R 50/2019 a súčasne upozornil, že otázka záložného práva zriadeného civilným zabezpečovacím opatrením vychádza z iných noriem. Tento neskorší odkaz podporuje potrebu rozlišovať právny titul; nepredstavuje zrušenie záveru o daňovom záložnom práve.

Časté otázky k R 50/2019

Zanikne daňové záložné právo automaticky vyhlásením konkurzu?

Nie. Daňové záložné právo zriadené na zabezpečenie daňového nedoplatku je samostatným zabezpečením a samotné vyhlásenie konkurzu nie je dôvodom jeho zániku.

Stačí zápis záložného práva, aby mal veriteľ prednosť v konkurze?

Nie. Okrem existencie a rozsahu zabezpečenia treba dodržať konkurzné pravidlá. V bežnom konkurze sa zabezpečovacie právo musí riadne uplatniť v základnej 45-dňovej prihlasovacej lehote.

Rozhodol Najvyšší súd definitívne o vylúčení nehnuteľností?

Nie. Zrušil oba rozsudky nižších súdov a vec vrátil na ďalšie konanie. Záväzne vyriešil nesprávne posúdenie právnej povahy daňového záložného práva.

Súvisiace rozbory

• Daňové záložné právo musí presne určiť, ktorý majetok zaťažuje (R 23/1997)
• Súhlas daňového úradu s vyrovnaním a hranice odpustenia daňového dlhu (R 9/2008)
• Daňovú pohľadávku možno v konkurze doložiť aj overenou kópiou rozhodnutia (R 20/2008)

Pramene rozboru

• Najvyšší súd SR, uznesenie z 29. januára 2019, 1Obdo/34/2018, R 50/2019, najmä body 12, 25 a 26; celé publikované znenie, s. 1–8. Zdroj
• Zákon č. 511/1992 Zb., § 71 v znení do 31. augusta 2007 a § 71a; historické znenie reprodukované a aplikované v bodoch 14–25 rozoberaného uznesenia. Zdroj
• Zákon č. 563/2009 Z. z., § 81 ods. 1, 4, 8 a 12; znenie účinné od 1. septembra do 31. decembra 2026. Zdroj
• Zákon č. 7/2005 Z. z., § 8, § 28 ods. 4 a § 29 ods. 2; znenie účinné od 1. októbra 2025. Zdroj
• Ústavný súd SR, uznesenie z 28. apríla 2022, III. ÚS 235/2022, najmä bod 13; rozlíšenie otázky daňového zabezpečenia od zabezpečovacieho opatrenia podľa CSP. Zdroj

JUDr. Milan Ficek, advokát